故事发生在解放战争时期。敌战区司令部捕获一名叫林纪恩（姚德冰饰）的中共交通员，他供出是和隐藏在司令部内部代号213的军官接头，窃取国军情报。作战处武处长（姚克勤饰）将计就计，安排叛徒林纪恩按约定跟213接头。不料，一直与武有矛盾的情报处魏处长（郭浩饰）派人劫走了林纪恩，我地下党员作战参谋肖剑锋（马晓伟饰）及时将林已叛变的情况汇报给上级。肖如约跟机要秘书夏雪兰（陈肖依饰）交接敌作战图纸之机，引起突然而至的武处长怀疑，夏雪兰自演“苦情戏”，趁机取走图纸。情报泄露后，肖剑锋和夏雪兰引起敌人上层怀疑，并借口关押了肖剑锋。紧急情况下，我地下党负责人，真正的213魏处长挺身而出.....ccc

　　独立新女性杨之华（董洁饰）为追求新思想，离家来到聚集了众多进步青年的上海大学就读社会学，结识了蔡和森与其妻向警予，当时任上海大学社会学系主任的瞿秋白（窦骁饰）声望卓著，杨之华从他的授课中感受到深沉的忧国之情。杨之华在家乡的丈夫沈剑龙不时赶赴上海探望，但日益加深的分歧令两人感到彼此已经疏远，杨之华在与瞿秋白的接触中愈发欣赏后者的人格魅力与学识。不久，瞿秋白妻子病重亡故，杨之华亦通过向警予入党，在父亲抵沪探望之际，杨之华提出了离婚的打算，但在革命斗争形势严峻的局势下，杨之华没有向瞿秋白表白的机会。不久瞿秋白迫于形势辞职，陪杨之华返乡面见沈剑龙…ddd