理查德（克雷格·霍纳CraigHorner饰）居住在西土世界中，这里是全世界唯一一片没有魔法的土地，和西土世界一线相隔的是被帝王和魔法统治的中土世界，这两个世界被一条魔法界限隔开，任谁也不能穿52电影网。父亲的死让理查德耿耿于怀，希望依靠自己的力量找到真凶。某日，理查德邂逅了名为凯兰（布里吉特·瑞根BridgetRegan饰）的神秘女子，没想到他们的相遇彻底改写了两人的命运。在凯兰的带领之下，理查德穿越了边界来到了中土世界，寻找离群索居的第一巫师，没想到这位神秘的老者就潜伏在他的身边。第一巫师告诉理查德，邪恶的哈达拉王国统治者达肯（克雷格·帕克CraigParker饰）准备向中土世界发起侵略，而理查德就是那仅存的希望。

　　克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李ChristopherLee饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德IanMcDiarmid饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格EwanMcGregor饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼NataliePortman饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开eee　　本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。