第一次世界大战期间，回国度假的陆军中尉罗伊（罗伯特·泰勒）在滑铁卢桥上邂逅了舞蹈演员玛拉（费雯·丽），两人彼此倾心，爱情迅速升温。就在两人决定结婚之时，罗伊应招回营地，两人被迫分离。由于错过剧团演出，玛拉被开除，只能和好友相依为命aaa　　不久玛拉得知罗伊阵亡的消息，几欲崩溃，备受打击。失去爱情的玛拉感到一切都失去了意义，为了生存，她和好友不得不沦为妓女。然而命运弄人，就在此时玛拉竟然再次遇到了罗伊。虽然为罗伊的生还兴奋不已，玛拉却因自己的失身陷入痛苦之中。　　感到一切难以挽回的玛拉潸然离开，独自来到两人最初相遇的地点——滑铁卢桥上…

　　偏远的巴克莱小镇是一个宁静祥和的所在，当地居民友爱和善，四处洋溢着幸福和快乐。蕾妮•卓别林（FelicityMason饰）是镇上一个美丽的女孩，不久前她刚刚继承长辈的遗产和农场，然而福祸双至，由于家族遗留的债务问题，刚刚到手的财产以及自幼生长的农场全被银行夺去。伤心的蕾妮决定和男友远离家乡，去到另一个城市生活aaa　　就在他们离开之际，天空突然坠下无数剧烈燃烧的陨石。不断有人被陨石击中，但随后他们便从地上爬起，变成了残暴无情、嗜血如命的活死人。蕾妮的男友也不例外，眼看要被男友杀死的蕾妮，关键时刻得到农夫马瑞恩（MungoMcKay饰）的救助。她和其他几位幸存者必须想尽办法，逃出这个已被感染的死亡小镇……