中国公安张宝胜（张坚庭饰）为了追捕大盗林向阳和林向东而来到了香港，和他对接的是督查李少明，张宝胜因此结识了洪八妹和其好友苏琪（关秀媚饰）。洪八妹的叔父洪金海曾是混迹黑帮的人物，对其中的弯弯绕绕了熟于心。他答应张宝胜帮他寻找富商欧阳富的下落，因为林向东和林向阳已经和欧阳富接上了头准备销赃ddd　　无奈敌人过于狡猾，在和双匪的对峙中，张宝胜不幸落败。不仅如此，林向东和林向阳还绑架了苏琪。为了救回苏琪，张宝胜一行人和绑匪们展开混战，最终邪不胜正，苏琪重获平安，匪徒被捉拿归案。张宝胜和洪八妹在危难之中也产生了真挚的感情。

　　潘家辉（刘青云饰）其实也走红过，他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻，加上他性格锋利，在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时，竟有新人吴晓菲（霍思燕饰）当他是无敌尊师，还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈，演戏亦任劳任怨，感动得潘家辉终于收之为徒弟，成为其经纪人ccc　　师徒日夕相对，感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技，为她带来的第一部戏却是三级片，还要远赴日本。她的事业将走向何方，和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉，还是吴晓菲，是皆大欢喜，抑或是两败俱伤？