王琦瑶（郑秀文饰）与同学蒋丽莉（苏岩饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了…aaa

　　1930年代，上海。姚小蝶（袁珊珊饰）、洪莲西（陈燃饰）、金露露（徐璐饰）和蓝凤萍（赵韩樱子饰）想通过丽花皇宫举办的歌后比赛改变自己的命运，以期在当时动荡不安的环境下寻找各自的真爱。几番打拼过后，她们都成了丽花皇宫的签约歌手，但初入社会的她们面临着前面的各种诱惑和陷阱。姚小蝶邂逅富家子弟沈家豪（俞灏明饰），他们的相识冲满了一连串的误会与冲突。有男人婆之称的洪莲西怎么都想不到自己的初吻竟献给了遭敌追击的逸天（宋宁饰），风情万种的凤萍偶遇羸弱男生唐纳德（李泰饰），俩人一见钟情。陆达生（孙坚饰）的及时返沪，挽救了对爱陷入绝望的金露露.....ccc