能力越大，责任越大。蜘蛛侠彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德AndrewGarfield饰）在全力和犯罪、灾难做斗争的同时，终于迎来了毕业的时刻。可是曾经的一段心结，让他和女友格温·斯坦西（艾玛·斯通EmmaStone饰）的关系降至冰点。格温应聘于为全城提供电力的奥斯本集团公司，同一期间发生的两件事，不由得左右这家公司和彼得等人的命运。奥斯本的掌门人病故，他的儿子哈利（戴恩·德哈恩DaneDeHaan饰）以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸。另一方面，极度崇拜蜘蛛侠的电力工程师麦克斯·威尔·迪伦（杰米·福克斯JamieFoxx饰）在维修机组时意外身亡，当他再度醒来时发现自己变成了全身充满电能的超人类aaa　　感到受了欺骗的麦克斯与蜘蛛侠在时代广场展开对决，而彼得和哈利的友情也将遭到命运的戏弄……

　　神色有点忧郁的大卫（蒂姆·罗斯饰）是一个专门照顾重症病人的护士。他喂他们吃饭、替他们淋浴、帮助他们大小便,做一些连最亲的亲人也不愿意干的事情。他是一个沉默寡言却很尽职的人，对病人的照料无微不至。病人过世后，他会感到很悲伤。而在参加病人的葬礼后，他又要开始找一个新病人，建立一段注定要以悲剧终结的关系。为了纾解精神上的压力，他天天跑步。大卫照顾的病人玛尔塔是一个癌症已经扩散、需要化疗的病人。最初她对大卫有些戒心，后来她从朋友那里得知大卫也有过一个患了末期癌症的儿子，才完全信任他。当玛尔塔再也无法忍受化疗的严重副作用时，她要求大卫帮她安乐地死去。大卫一开始拒绝了她，但几经犹豫后改变主意，帮她完成了这个心愿ccc

　　童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德AndrewGarfield饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛MartinSheen饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯RhysIfans饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，喜怒哀乐，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日，他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠eee　　而城市内也出现了凶恶的蜥蜴人，彼得不平凡的人生就此展开……