1945年2月，被喻为“太平洋的绞肉机”的硫磺岛战争结束。在战斗的第五天时，五名美军海军士兵、一名军医、一名随军记者一起“缔造”了一张英雄的照片，一张象征国家胜利的照片：他们将美国国旗插在了硫磺岛的制高点ddd　　当照片登上美国各大报纸头条的时候，当时的六名英雄中的三人甚至还不及知道自己成为英雄而英勇牺牲了。幸存下来的其余三人战后却对那场战争只字不提，仿佛他们未曾参与那场战争。　　因为他们不是为了成为英雄才走上战场，他们是为了国家而战，当他们看到身边的伙伴一个个倒下时，他们觉得生命的意义也在一点点流失……

　　军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨aaa　　此时主人公萨姆（希安·拉博夫ShiaLaBeouf饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯MeganFox饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。　　萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯RamonRodriguez饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 JohnTurturro饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。

　　高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩CasperVanDien饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹DeniseRichards饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，加入了机械化步兵学院，卡门亦加入了海军学院ccc　　在他们参加训练不久后，地球遭到了来自外星球的昆虫袭击。瑞科的亲人均惨遭杀害，卡门将拍摄到的影像传送给了瑞科。悲愤交加的瑞科率领部下投入到了对抗外星昆虫的战斗中。　　然而，军队低估了这些昆虫的实力。在一次遭遇战中，10万军队惨遭杀戮，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了恐怖的杀戮场面，意外获知了这些昆虫变得如此聪明、强大的秘密。瑞科意识到必须制造更先进的武器才能对付这些昆虫，人类的反击开始了！

　　根据斯蒂芬·金同名小说改编ccc　　“它”是什么？是幽灵、是人狼、是怪兽、是死光？　　它深藏在缅因州德里镇的地下。稚嫩的孩童接连失踪，残缺的尸体挂在蛇一样缠绕的蛛网上；可是成年人看不见它，警察局也不相信它的存在。　　德里镇飘浮着腥臭，德里镇笼罩着恐怖……